初平五年六月，经过第一次与陶谦会战，休养半年的曹操再次发动了对徐州陶谦的战事。
曹操上一次讨伐徐州，因缺粮导致他不得不撤退。这一次他吸取了上一次的教训，同时因自己的父亲被杀，曹操也把一部分责任归责到泰山太守应劭身上，这一次顺道教训应劭接应曹嵩不力的罪责。
综合各种因素，荀彧就给曹操提出了，走大野泽，沿汶水先抵达泰山郡这一次的行军路线。曹操让荀彧、程昱及夏侯惇留守鄄城，曹操则带领大军朝泰山郡杀去。泰山太守应劭见曹操往自己这里来了，怕曹操会因接应曹嵩不力的事杀自己，立即逃跑了。曹操得了泰山郡，一边稳定泰山郡，一边命曹仁为先锋，南攻被陶谦占领的泰山郡华县、费县一带。
在泰山郡，曹操联合胡母班的亲族，一起消灭了原河内王匡一族。另一边，曹仁的先锋军团一路
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